唐钢换股合并邯钢和承钒

昨天，河北钢铁集团公布内部重组整合方案，确定了本次合并重组的主体为唐钢股份（000709），唐钢股份将通过换股方式吸收合并邯郸钢铁（600001）和承德钒钛（600357），集团公司向异议股东提供了现金选择权。同时停牌4个月的三家上市公司也于昨日复牌。 　　唐钢成整合平台 　　根据唐钢股份公布的预案，以三家公司停牌前20个交易日的均价计算，唐钢股份的换股价为5.29元/股，邯郸钢铁的换股价为4.10元/股，承德钒钛的换股价为5.76元/股，从而确定邯郸钢铁与唐钢股份的换股比例为1:0.775，即每股邯郸钢铁股份换0.775股唐钢股份股份；承德钒钛与唐钢股份的换股比例为1:1.089，即每股承德钒钛股份换1.089股唐钢股份股份。此次吸收合并完成后，邯郸钢铁和承德钒钛将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入唐钢股份。 　　同时，河北钢铁集团或其关联企业将向邯郸钢铁和承德钒钛的异议股东（指不赞成该合并议案的股东）提供现金选择权。其中，向邯郸钢铁异议股东提供的现金选择权价格为4.10元/股，向承德钒钛提供的现金选择权价格为5.76元/股；唐钢股份异议股东也可要求唐钢股份按照合理价格回购其所持股份。但如果本次换股吸收合并方案未能获得三家公司股东大会以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则异议股东不能行使该现金选择权。 　　瑞银证券钢铁行业分析师徐杰告诉记者，长期来看，河北钢铁集团此次重组整合对于统筹规划其钢铁业务，充分发挥协同效应，消除同业竞争，规范关联交易是有利的。重组是为了把钢铁主业做大做强，通过三家上市公司整合构建统一的资本市场平台，逐步实现钢铁主业整体上市。因此，本次换股吸收合并是河北钢铁集团实现钢铁主业整体上市的第一步。徐杰认为，整合后的新唐钢粗钢产量将超过3000万吨，超过宝钢的2300万吨，成为国内老大。 　　三公司复牌日暴跌 　　昨天，停牌了4个月左右的唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛三公司均宣布复牌，但其股价表现却令股民大跌眼镜：唐钢股份和承德钒钛开盘直接跌停，邯郸钢铁收盘大跌8.78%。 　　东方证券钢铁行业分析师杨宝峰认为，三公司首日复牌股价就暴跌主要是方案的套利吸引力不够，暴跌只是回归该行业的合理估值区间，算是补跌。中信建投钢铁行业证券分析师王喆表示，现在整个钢铁行业的PB（平均市净率）在1.05左右，而三大公司的PB除邯郸钢铁以外，都在1.4左右，估值过高，股价下跌是在回归到合理估值水平。 　　"再来一个跌停板也不足为奇"，长城证券有分析师告诉记者，三公司的股价再次跌停也很正常，不过，跌完之后，股民完全可以考虑持有了。 　　现金选择权遭质疑 　　股民崔先生认为，该方案公布的现金选择权价格没多少溢价，只是选择了一个平均价，这远低于他的心理预期，相当于强买强卖。也有股民在邯郸钢铁股吧里留言："根本就没有现金选择权。请看，如果都投反对票，不通过重组就不成功，当然是没现金选择权，如果都投赞成，还是没有现金选择权，因为你没投反对票，你不是异议股东，所以，这个方案存在‘陷阱’，无论你是投了赞成还是反对票，你都得不到现金选择权。" 　　中信建投钢铁行业证券分析师王喆则认为，唐钢和邯钢于今年8月底停牌，而承德钒钛于9月5日起停牌，这三家公司停牌的4个月期间，钢铁业亏损面和亏损额度不断扩大，股指走势早已是今非昔比了，因此按照现在钢铁行业的整体估值水平作参考，方案公布的价格还是留有20%左右的溢价空间的。 　　不过，王喆表示，该方案里的现金选择权条件过于苛刻，要求具有回购请求权的异议股东必须在作出本次换股吸收合并决议的唐钢股份股东大会时，正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至回购请求权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。 　　"只有投出有效反对票，你成为异议股东，你才会获得现金选择权，而反对数一旦超过三分之一，方案就不能通过。所以如果公司流通股东过于分散，该合并方案就很可能不能获得股东的通过。那么异议股东还是没法实现其现金选择权，这就是一个典型的‘囚徒困境’。"王喆表示。 　　记者致电唐钢股份相关负责人，询问该合并方案通过的可能性，对方答复：目前，方案尚需三公司股东大会、国资委以及证监会等多方的批准，河北钢铁集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请也需要批准，因此能否成功还存在很大的不确定性。对于现金选择权限制条件为何如此苛刻，该人士表示："一切以公告内容为准，其他>其他>其他内容不清楚。" 　　未来发展看资产注入 　　王喆认为，从公布的方案看，河北钢铁集团内部仍有大量钢铁相关的优质经营性资产以及矿山资源尚未投入上市公司，由于合并后的新唐钢股份成为河北钢铁集团旗下唯一上市公司，未来集团继续注入资产的空间还是相当大的，值得投资者期待。 　　王喆透露，河北钢铁集团尚持有宣钢集团、唐钢不锈钢、舞阳钢铁，而且还持有邯钢集团与宝钢合资企业 邯宝公司的50%股权以及唐钢集团与首钢集团合作的曹妃甸钢厂项目49%股权等。另外，除钢铁冶炼、生产等相关资产外,河北钢铁集团还拥有大量的矿山资源，旗下由原唐钢集团和邯郸集团所属矿山整合组建而成的河北钢铁集团矿业有限公司2008年上半年实现销售收入45亿元,利润9.06亿元。 　　"不能只看一时的股价表现。长期来看，这些优质资产逐步投入上市公司后，公司的盈利能力和竞争力必将大大增强，对于投资来说还是很值得期待的。"东方证券杨宝峰表示。