四、重要事项
（一）公司或持股5％以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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（二）募集资金使用情况对照表
单位：万元
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（三）非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
（四）其他重大事项进展情况
□ 适用 √ 不适用
（五）公司现金分红政策的制定及执行情况
公司根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的要求，公司对《公司章程》第一百五十六条“关于公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法”进行了修改。修改后的《公司章程》第一百五十六条：公司利润分配政策为公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：
1、利润分配的原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得影响公司的可持续发展。
2、利润分配的形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金和股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
3、利润分配的程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会根据公司盈利情况、资金供给需求情况和股东回报规划提出建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议。董事会拟定涉及现金分红的具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并通过多种渠道主动倾听公司股东特别是中小股东意见和建议，及时答复中小股东的问题。独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况和决策程序进行监督。监事会应当对董事会制定或修改的利润分配预案进行审议。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事发表意见，经董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过；同时，公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）重大对外投资计划或者重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30％。
5、现金分红的比例和时间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案，由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配信息披露机制
（1）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。修改后的《公司章程》经董事会决议后，于2012年8月9日提交公司股东大会审议通过。
（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
（八）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
（九）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
1、报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况
□ 适用 √ 不适用
（十一）发行公司债券情况
是否发行公司债券：是
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，经公司第二届董事会第二十五次会议决议，并经2012年5月11日召开的公司2011年度股东大会决议，公司拟发行不超过人民币 4．4 亿元的非公开发行公司债券。发行方案如下：
1、发行规模：
本次发行公司债券的规模为不超过人民币 4．4 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式：
本次发行采取向特定对象非公开发行公司债券的方式，在中国证监会核准文件规定期限内选择适当时机一次性向特定对象发行公司债券，特定对象全部以现金认购。
3、发行对象：
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。特定对象的类别为：公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等具有财务分析和投资判断能力、能够自主承担投资债券有关风险的符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，根据有利于公司经营的原则确定发行对象。
4、向公司股东配售安排：
本次公司债券不向公司股东优先配售。
5、债券期限：
本次公司债券为固定利率债券；期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、募集资金用途：
本次公司债券的募集资金拟用于：调整债务结构，补充流动资金等用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。
7、债券利率：
本次公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在发行本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
8、发行债券的交易流通：
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。
9、决议的有效期：
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期限为自公司2011年度股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
截至报告日，本次公司债的发行已完成信用评级等所有前期准备工作，《非公开发行公司债券募集说明书》已报送至中国证监会。
董事长：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
二零一二年十月二十四日
