证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-011
中国铝业股份有限公司
第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国铝业股份有限公
司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2013年5月9日9：00在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，出席董事9人，其中吕友清先生委托熊维平先生代为出席并按其已表示的意愿进行投票，石春贵先生以电话方式参加了本次会议。公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议由熊维平先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议了关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案等19项议案，通报了关于公司第五届监事会监事候选人的提名情况。会议形成了如下决议：
一、审议通过了关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案
1、同意下述人士作为公司第五届董事会董事候选人：
执行董事候选人：熊维平先生、罗建川先生、刘祥民先生、蒋英刚先生；
非执行董事候选人：刘才明先生、王军先生；
独立非执行董事候选人：吴建常先生、赵铁锤先生、马时亨先生。
（上述提名董事候选人简历请见附件）
2、同意将上述董事候选人提交公司2012年度股东周年大会履行选举程序。
3、公司全体独立董事认为：公司第五届董事会董事候选人的提名符合有关法律、法规及公司章程的规定。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了关于制订2013年度公司董事、监事目标薪酬的议案
1、同意公司董事、监事2013年度目标薪酬标准。
2、同意将上述薪酬标准事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。
3、公司全体独立董事认为：上述薪酬标准的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
三、审议通过了关于制订《中国铝业股份有限公司高级管理人员业绩考核与薪酬分配方案》的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
四、审议通过了关于制订2013年度公司高级管理人员目标薪酬的议案
1、同意公司高级管理人员2013年度目标薪酬标准。
2、公司全体独立董事认为：上述薪酬标准的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
五、审议通过了关于2013－2014年度公司接续购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案
1、同意为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险（2013年5月18日至2014年5月17日）。
2、同意将上述接续购买董事、监事、高级管理人员责任保险的事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
六、审议通过了关于公司调整本部机构设置的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议通过了关于公司撤销执行委员会设置的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
八、审议通过了关于公司撤销首席执行官职位设置的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
九、审议通过了关于公司解聘谢洪先生副总裁职务的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十、审议通过了关于公司解聘刘强女士董事会秘书职务的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十一、审议通过了关于公司解聘申慧女士证券事务代表职务的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十二、审议通过了关于公司聘任许波先生、李东光先生为副总裁的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十三、审议通过了关于公司聘任许波先生为董事会秘书的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十四、审议通过了关于公司聘任杨锐军先生为证券事务代表的议案
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十五、审议通过了关于中国铝业香港有限公司在境外发行永续债券的议案
1、同意中国铝业香港有限公司（以下简称“中铝香港”）在境外发行不超过10亿美元的永续债券。公司为中铝香港本次发行债券提供担保，相关担保授权已经获得公司第四届董事会第三十五次会议审议，待2012年度股东周年大会审议、批准。
2、同意将上述中铝香港发行永续债券事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十六、审议通过了关于中铝宁夏能源集团有限公司为其全资子公司提供银行贷款担保的议案
1、公司同意中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）为其全资子公司宁电光伏材料有限公司和宁夏宁电硅材料有限公司提供贷款担保。
2、同意将上述宁夏能源提供担保事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数9票，同意9票，反对0票，弃权0票
十七、审议通过了关于公司拟整体转让所持相关铝加工企业股权的议案
1、同意公司在北京产权交易所公开挂牌整体转让所持有的八家铝加工企业的股权。
2、鉴于本次整体股权转让交易可能构成关联交易，董事会同意将本次整体转让股权的事项提交公司2012年度股东大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意5票，反对0票，弃权1票
十八、审议通过了关于公司拟转让西北铝加工分公司资产的议案
1、同意公司整体转让西北铝加工分公司的全部资产（含负债）。
2、鉴于本次交易可能构成关联交易，董事会同意将本次转让西北铝加工分公司资产的事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意5票，反对0票，弃权1票
十九、审议通过了关于公司拟转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产的议案
1、同意公司转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产（含负债）。
2、鉴于本次交易可能构成关联交易，董事会同意将本次转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产的事项提交公司2012年度股东周年大会审议、批准。
议案表决情况：有权表决票数6票，同意5票，反对0票，弃权1票
特此公告。
附件：中国铝业股份有限公司第五届董事会董事候选人简历
执行董事候选人
熊维平先生，56岁，现任中国铝业股份有限公司董事长、执行董事，同时担任中国铝业公司总经理。自2001年起任职于本公司，2006年离任，2009年复任。熊先生毕业于中南工业大学矿物工程专业，获工程博士学位，并在北京大学光华管理学院完成经济学博士后研究工作。熊先生拥有经济、企业管理和金属矿业等方面的学术成果和丰富的实践经验，兼任北京大学光华管理学院教授、博士生导师，是享受国务院政府特殊津贴的专家，被原国家人事部批准为“国家有突出贡献的中青年专家”。熊先生曾先后担任共青团湖南省委副书记，全国青联常委、湖南省青联主席，中南工业大学常务副校长兼工商管理学院院长、教授、博士生导师，中国铜铅锌集团公司副总经理，中铝公司副总经理，中国铝业股份有限公司执行董事、高级副总裁、总裁及香港中旅（集团）有限公司副董事长、总经理。
罗建川先生，49岁，现任中国铝业股份有限公司执行董事、总裁，自2001年起任职于本公司。罗先生1985年毕业于昆明理工大学采矿专业，持有中南大学博士学位，教授级高级工程师。他长期从事有色金属企业管理工作，在有色金属企业运营管理方面具有丰富的专业经验和管理能力。罗先生曾任中国有色金属工业总公司铅锌局工程师，海口南新实业公司经理，金鹏矿业开发公司总经理助理，北京鑫泉技贸公司副总经理、总经理，中国有色金属工业贸易集团公司总经理助理，中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国际贸易有限公司总经理，中国铝业股份有限公司营销部总经理、中国铝业股份有限公司副总裁、高级副总裁。
刘祥民先生，50岁，现任中国铝业股份有限公司执行董事、高级副总裁，自2001年起任职于本公司。刘先生1982年毕业于中南工业大学有色冶金专业，持有中南大学博士学位，是教授级高级工程师。刘先生长期从事有色金属冶金研究和企业管理工作，具有丰富的专业和管理经验，曾担任中州铝厂氧化铝分厂副厂长、厂长，中州铝厂副厂长，中国铝业股份有限公司中州分公司总经理、中国铝业股份有限公司副总裁。
蒋英刚先生，49岁，现任中国铝业股份有限公司副总裁，自2001年起任职于本公司。蒋先生毕业于中南矿冶学院有色金属冶金专业，获工学学士学位，在职取得中南大学冶金工程专业硕士学位，教授级高级工程师。蒋先生具有丰富的市场营销、企业管理、风险控制等方面的经验。曾先后担任青海铝厂基建计划处技术员、电解分厂技术员、车间副主任、技术科副科长，青海铝厂企管处副处长、处长， 青海铝厂第一电解铝厂厂长，青海铝厂副厂长（青海铝业公司副总经理），青海铝业公司总经理，中国铝业股份有限公司青海分公司总经理。蒋先生目前还是山西华圣铝业有限公司董事长、
焦作万方铝业股份有限公司董事长。
非执行董事
刘才明先生，50岁，现任中国铝业股份有限公司非执行董事。刘先生毕业于复旦大学经济学院，博士研究生，高级会计师，中国注册会计师。刘先生长期在国有大型企业从事财务管理工作，在财务及企业管理方面拥有丰富的经验，曾担任中国有色金属对外工程公司财务处副处长、处长，中国有色金属建设集团公司副总经理，中色建设集团有限公司副总经理，中国有色金属建设股份有限公司董事、副总经理，中国有色矿业建设集团有限公司副总经理，中铝公司副总经理，
云南铜业（集团）有限公司董事长，中铝上海铜业有限公司董事长，中铝昆明铜业有限公司执行董事，中国铜业有限公司董事、总裁，中国铝业股份有限公司执行董事、高级副总裁及财务总监。刘先生还曾挂职担任云南省财政厅副厅长，云南省国资委主任，云南省省长助理。
王军先生，48岁，现任中国信达资产管理股份有限公司股权管理部总经理。王先生毕业于华中工学院工业与民用建筑业专业，工程师。王先生在财务、企业管理方面具有丰富经验。曾先后担任北京巴布科克威尔科克斯有限公司工程部工程师，中国燕兴总公司房地产开发部副经理，中国信达资产管理公司股权管理部高级副经理、实体管理部高级经理，中国信达资产管理公司托管清算部高级经理、副总经理、总经理。王先生目前还是中国核工业建设股份有限公司董事、开滦（集团）有限责任公司副董事长、翁福（集团）有限责任公司副董事长、贵州开磷有限责任公司副董事长。
独立非执行董事
吴建常先生，73岁，现任中国钢铁工业协会名誉会长、中国有色金属工业协会名誉会长。吴先生毕业于衡阳矿冶工程学院有色冶金专业，教授级高级工程师。吴先生在企业管理、政务管理、协会管理等方面拥有丰富的经验。曾任中国有色金属工业总公司副总经理、总经理，中国钢铁工业协会常务副会长，冶金工业部副部长，国家冶金工业局副局长等职务。
赵铁锤先生，61岁，现任十二届全国政协委员、中华全国总工会执委会主席团委员、中国安全生产协会会长。赵先生毕业于中国矿业大学北京研究生部在职研究生班管理工程专业，教授级高级工程师。曾任河南省平顶山矿务局十矿技术员、综掘队副队长、矿务局开拓处科长，十一矿副矿长、大庄矿矿长、四矿矿长，平顶山煤业集团公司副董事长，国家煤炭工业局副局长，国家安全生产监督管理总局副局长兼国家煤矿安全监察局副局长、局长。赵先生目前还是国家行政学院、北京科技大学兼职教授。
马时亨先生，61岁，香港大学文学学士。2002年担任香港特区政府财经事务及库务局局长，2007年担任商务及经济发展局局长，2008年7月离任。曾任加拿大皇家银行多美年证券行英国分公司董事总经理，美国大通银行私人银行部董事总经理及亚洲主管，摩根大通私人银行亚太区行政总裁，熊谷组（香港）有限公司副主席及董事总经理，电讯盈科有限公司财务总裁及执行董事，香港铁路有限公司非执行董事。马先生目前还担任中投公司国际咨询委员会委员、香港中策集团有限公司高级顾问、华润置地有限公司独立非执行董事、加拿大赫斯基能源公司董事、中粮集团外部董事、香港大学经济金融学院名誉教授、中央财经大学会计学院荣誉顾问、香港理工大学高级管理深造学院教授及美国银行集团全球顾问委员会委员。2009年被香港特区政府颁授金紫荆星章，2010年被香港特区政府委任为非官守太平绅士。
备查文件：
1、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
2、中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-012
中国铝业股份有限公司
关于公司部分高级管理人员变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，本公司董事会收到公司副总裁谢洪先生的书面辞职报告。因工作变动另有任用，谢洪先生申请辞去公司副总裁的职务。
根据工作需要，经公司第四届董事会换届提名委员会提名，聘任许波先生、李东光先生为公司副总裁。以上高级管理人员变更自公司第四届董事会第三十七次会议批准之日起生效。
公司董事会对谢洪先生担任副总裁期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
附件：许波先生、李东光先生简历
许波先生，49岁，现任中国铝业股份有限公司总裁助理、中铝能源有限公司执行董事、总经理。许先生毕业于华北水电学院水工结构工程专业，获工程硕士学位，并获中国人民大学经济学专业博士学位，高级工程师。许先生具有丰富的并购重组、资本运作、企业管理等方面的经验，在煤炭、电力等能源领域有较高声望。曾先后担任电力机械局水电与施工机械处副处长、局办公室主任兼中国华电电站装备工程（集团）总公司钢结构部总经理、局长助理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理，中国华电工程（集团）公司常务副总经理、总经理，华电煤业集团有限公司副总经理，中国华电集团公司陕西代表处主任、陕西分公司总经理，华电陕西能源有限公司执行董事、总经理。
李东光先生，52岁，现任中铝国际贸易有限公司总经理。李先生毕业于鞍山钢铁学院冶金机械专业，获工学学士学位，并获中欧国际工商学院工商管理专业硕士学位，高级工程师。李先生具有丰富的人力资源管理、市场营销、国际贸易等方面的实践经验，在市场营销领域有较高声望。曾先后担任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室工程师，海南金海原材料实业公司副经理，中国有色金属工业总公司人事部副处长、人事教育部机关人事处处长，国家有色金属工业局人事司机关人事处处长、人事司副司长，中铝国际贸易有限公司副总经理，中国铝业公司市场贸易部主任，中国铝业股份有限公司营销部总经理、中国稀土开发公司总经理，中国铝业股份有限公司铝材营销中心总经理。李先生目前还是中铝金属贸易有限公司执行董事、总经理，中铝物资供销有限公司总经理。
备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-013
中国铝业股份有限公司
关于公司董事会秘书变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，本公司董事会收到公司董事会秘书刘强女士的书面辞职报告。因工作变动另有任用，刘强女士申请辞去公司董事会秘书的职务。
根据工作需要，经公司第四届董事会第三十七次会议审议，聘任许波先生为公司董事会秘书，任期自公司第四届董事会第三十七次会议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满为止。
公司董事会对刘强女士担任董事会秘书期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
附件：许波先生简历及联系方式
许波先生，49岁，现任中国铝业股份有限公司总裁助理、中铝能源有限公司执行董事、总经理。许先生毕业于华北水电学院水工结构工程专业，获工程硕士学位，并获中国人民大学经济学专业博士学位，高级工程师。许先生具有丰富的并购重组、资本运作、企业管理等方面的经验，在煤炭、电力等能源领域有较高声望。曾先后担任电力机械局水电与施工机械处副处长、局办公室主任兼中国华电电站装备工程（集团）总公司钢结构部总经理、局长助理，中国华电电站装备工程（集团）总公司副总经理，中国华电工程（集团）公司常务副总经理、总经理，华电煤业集团有限公司副总经理，中国华电集团公司陕西代表处主任、陕西分公司总经理，华电陕西能源有限公司执行董事、总经理。
联系方式
联系地址：中国北京市海淀区西直门北大街62号
联系电话：010－82298322
传 真：010－82298158
电子邮箱：IR＠chalco.com.cn
备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-014
中国铝业股份有限公司
关于公司证券事务代表变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
近日，本公司董事会收到公司证券事务代表申慧女士的书面辞职报告。因工作变动另有任用，申慧女士申请辞去公司证券事务代表的职务。
根据工作需要，经公司第四届董事会第三十七次会议审议，聘任杨锐军先生为公司证券事务代表，任期自公司第四届董事会第三十七次会议审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满为止。
公司董事会对申慧女士担任证券事务代表期间对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
附件：杨锐军先生简历及联系方式
杨锐军先生，44岁，现任中国铝业股份有限公司总裁办公室副总经理兼董事会办公室总经理。杨先生毕业于中南财经大学行政管理专业，高级经济师。杨先生具有较丰富的法律事务、企业管理、董事会秘书等方面的经验。曾先后担任大坝发电厂办公室主任兼法律顾问，宁夏电力公司经营管理部法律事务室主任，宁夏发电集团总经理工作部主任，宁夏发电集团董事会秘书，吴忠仪表股份有限公司副总经理，宁夏发电集团副总经济师、董事会秘书、总经理工作部主任、证券法律部主任，宁夏发电集团总经理助理、办公室主任、政策法规股权管理部总经理，宁夏六盘山铁路有限公司董事长，宁夏发电集团副总经理，华能宁夏能源有限公司副董事长，中铝宁夏能源集团有限公司副总经理。
联系方式：
联系地址：中国北京市海淀区西直门北大街62号
联系电话：010－82298322
传 真：010－82298158
电子邮箱：IR＠chalco.com.cn
备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-015
中国铝业股份有限公司
关于中铝宁夏能源集团有限公司
为其全资子公司提供银行贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：宁电光伏材料有限公司（以下简称“宁电光伏”）和宁夏宁电硅材料有限公司（以下简称“宁夏宁电”）
本次担保授权最高限额：人民币1.2亿元
本公司累计对外担保余额：人民币10.37亿元
截至本公告日止，公司无逾期对外担保。
一、对外担保情况概述
（一）本次对外担保情况
中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称“宁夏能源”）为本公司的控股子公司，本公司持有宁夏能源70.82%的股权。为确保宁夏能源下属子公司经营业务的持续稳定发展，宁夏能源拟同意为其下属两家全资子公司宁电光伏和宁夏宁电的到期贷款继续提供担保，其中：为宁电光伏提供金额为人民币0.5亿元的保证担保，担保期限3年；为宁电光伏提供金额为人民币0.2亿元的保证担保，担保期限1年；为宁夏宁电提供金额为人民币0.5亿元的保证担保，担保期限3年。上述累计担保总额共计人民币1.2亿元。
（二）内部决策程序
2013年5月9日，公司第四届董事会第三十七次会议审议并通过了本担保事项，本担保事项无需公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）宁电光伏
名 称：宁电光伏材料有限公司
注册地点：宁夏银川经济技术开发区开元西路19号
法定代表人：梁庆
注册资本：人民币31202万元
经营范围： 硅材料的研发、生产和销售；工业硅粉等副产品的生产销售。
与本公司的关系：本公司持有宁夏能源的70.82%的股权，宁电光伏系宁夏能源的全资子公司。
信用等级：
主要财务状况：截至2012年12月31日，宁电光伏经审计的资产总额为人民币910，476，988.90元，负债总额为人民币654，015，582.47元，净资产为人民币256，461，406.43元，实现净利润人民币－58，303，956.88元。
（二）宁夏宁电
名 称：宁夏宁电硅材料有限公司
注册地点：宁夏银川经济技术开发区开元西路68号
法定代表人：蒲晓东
注册资本： 人民币27800万元
经营范围：硅材料级副产品的研发、生产和销售；硅石的露天开采和销售。
与本公司的关系：本公司持有宁夏能源的70.82%的股权，宁电光伏系宁夏能源的全资子公司。
信用等级：
主要财务状况：截至2012年12月31日，宁夏宁电经审计的资产总额为人民币779，698，403.66元，负债总额为人民币503，240，801.01元，净资产为人民币276，457，602.65元，实现净利润人民币－416，392.83元。
三、担保协议的主要内容
（一）宁电光伏2013年5月17日从宁夏银行营业部银行申请金额为人民币0.5亿元流动资金贷款，贷款期限为3年，贷款用途为经营周转，宁夏能源为前述银行贷款提供连带保证责任担保，担保期限三年，无反担保。
（二）宁电光伏2013年6月10日从宁夏银行东城支行银行申请金额为人民币0.2亿元流动资金贷款，贷款期限为1年，贷款用途为经营周转，宁夏能源为前述银行贷款提供连带保证责任担保，担保期限一年，无反担保。
（三）宁夏宁电2013年5月18日从宁夏银行营业部银行申请金额为人民币0.5亿元流动资金贷款，贷款期限为3年，贷款用途为经营周转，宁夏能源为前述银行贷款提供连带保证责任担保，担保期限三年，无反担保。
四、董事会意见
（一）根据公司资源和能源战略发展规划，为确保宁夏能源下属子公司经营业务的持续稳定发展，宁夏能源拟同意为宁电光伏和宁夏宁电的到期贷款继续提供担保。
（二）宁夏能源为宁电光伏和宁夏宁电的银行贷款提供担保，未与证监发［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。
（三）宁夏能源持有被担保人100%的股权，可以有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为1.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.01%；对控股子公司担保余额为9.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的20.82%；累计担保总额为10.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的23.85%。
公司无逾期担保事项。
特此公告。
备查文件：
1、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
2、被担保人营业执照复印件和最近一期的财务报表
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-016
中国铝业股份有限公司
关于整体出售铝加工企业股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、根据公司发展战略调整的需要，为进一步优化公司资产结构，实现公司业务向产业链前端和价值链高端发展的目标，本公司拟通过北京产权交易所公开挂牌整体转让所持有八家铝加工企业的股权。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、本公司获悉中国铝业公司有意参与竞买，但尚需取得中国政府有关监管部门批准。若监管部门批准中国铝业公司参与竞买且竞买成功，本次交易将构成关联交易。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
一、释义
除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
| “中铝公司” | 指中国铝业公司，为本公司控股股东。 |
| “本公司、中国铝业” | 指中国铝业股份有限公司，一家在中国成立的股份有限公司，该公司的A股、H股以及美国存托凭证分别在上海证券交易所、香港联合证券交易所和纽约证券交易所上市。 |
| “标的股权” | 指本公司合法持有并拟在北京产权交易所公开挂牌整体转让所持有的八家铝加工企业的股权，分别是：（1）中铝河南铝业有限公司86.84%的股权；（2）中铝西南铝板带有限公司60%的股权；（3）中铝西南铝冷连轧板带有限公司100%的股权；（4）华西铝业有限责任公司56.86%的股权；（5）中铝瑞闽铝板带有限公司93.47%的股权；（6）中铝青岛轻金属有限公司100%的股权；（7）中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司50%的股权；（8）贵州中铝铝业有限公司40%的股权。 |
| “河南铝业” | 指中铝河南铝业有限公司 |
| “西南铝板带” | 指中铝西南铝板带有限公司 |
| “西南铝冷连轧板带” | 指中铝西南铝冷连轧板带有限公司 |
| “华西铝业” | 指华西铝业有限责任公司 |
| “瑞闽铝板带” | 指中铝瑞闽铝板带有限公司 |
| “青岛轻金属” | 指中铝青岛轻金属有限公司 |
| “萨帕特种铝材” | 指中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司 |
| “贵州铝业” | 指贵州中铝铝业有限公司 |
| “北交所” | 指北京产权交易所 |
二、交易概述
（一）本次交易的主要内容
本公司拟在北交所公开挂牌整体转让所持有的八家铝加工企业的股权，分别是：（1）中铝河南铝业有限公司86.84%的股权；（2）中铝西南铝板带有限公司60%的股权；（3）中铝西南铝冷连轧板带有限公司100%的股权；（4）华西铝业有限责任公司56.86%的股权；（5）中铝瑞闽铝板带有限公司93.47%的股权；（6）中铝青岛轻金属有限公司100%的股权；（7）中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司50%的股权；（8）贵州中铝铝业有限公司40%的股权。
本次整体股权转让交易价格拟不低于标的股权评估值。
（二）履行程序的情况
本公司已书面通知标的股权企业的其他股东，该等股东如不放弃本次转让股权的优先受让权，有权参加竞买。
2013年5月9日，公司召开第四届董事会第三十七次会议，对《关于公司拟整体转让所持相关铝加工企业股权的议案》进行了审议。鉴于本公司董事会获悉中铝公司有意参与本次标的股权挂牌转让的竞买，若中铝公司竞买成功，本次交易将构成关联交易，故本公司董事会按关联交易所涉及的审核程序对本次交易进行审议，其中关联董事熊维平先生、吕友清先生、刘才明先生回避了表决，其余非关联董事以5票赞成、1票弃权表决通过该交易议案。
本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；该交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
本次交易或需中国政府有关监管部门的审批和备案。
三、交易各方当事人情况介绍
本次交易将在北交所以公开挂牌方式进行，本公司将在交易过程中按照相关法律、法规以及北交所的规定设定受让方的条件，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
本公司将在挂牌结束后及时将交易对方的情况予以披露。
四、交易标的基本情况
（一）中铝河南铝业有限公司86.84%的股权
1、交易标的为本公司合法持有的河南铝业86.84%的股权。
2、本公司合法持有的河南铝业86.84%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、河南铝业成立于2005年8月12日，营业执照号410300110049951；注册地址为河南洛阳高新技术开发区丰华路中段；注册资本为人民币113246万元；法定代表人蒋太富；经营范围为：铝及铝合金板、带、箔及型材产品；经营公司产品，铝加工机械设备及零配件、原辅材料及技术进出口业务。
河南铝业为中铝公司组建的第二个大型铝加工基地，生产经营高精度铝及铝合金板、带、箔材，设计年产能25万吨。
河南铝业最近一年运作状况正常。
4、截止2012年12月31日，河南铝业经审计的资产总额为人民币391，157.69万元，负债总额为人民币538，136.59万元，资产净额为人民币－146，978.90万元；营业收入为168，194.47万元，净利润为人民币－51，615.56万元。
5、河南铝业的其他股东伊川财源实业投资有限责任公司、洛阳城市发展投资集团有限公司、万基控股集团有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。
6、河南铝业最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
7、经北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日对河南铝业股东全部权益的市场价值进行评估，河南铝业的净资产评估值为人民币－130，028.35万元，本公司持有的河南铝业的86.84%的股权对应净资产评估值为人民币－112，916.62万元。
（二）中铝西南铝板带有限公司60%的股权
1、交易标的为合法持有的西南铝板带60%的股权。
2、本公司合法持有的西南铝板带60%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、西南铝板带设立于2004年9月，营业执照号500000000004989；注册地址为九龙坡区西彭工业园区；注册资本人民币54000万元；法定代表人李凤轶；经营范围：金属材料加工、销售（不含稀贵金属），销售普通机械设备。
西南铝板带主要产品为铝合金身热轧坯料、罐盖热轧坯料、PS热轧坯料、铝箔热轧坯料、瓶盖热轧坯料和其他热轧坯料等高精铝板带材，设计年产能35－45万吨。产品主要销售给中铝公司内部铝加工企业，占80%以上。附属业务为销售材料（主要为废料）和提供轧辊磨削业务。
中铝西南铝板带有限公司最近一年运作状况正常。
4、截止2012年12月31日，西南铝板带经审计的资产总额为人民币119，138.47万元，负债总额为人民币57，233.33万元，资产净额为人民币61，905.14万元，营业收入为人民币391，194.98万元，净利润为人民币－1，840.25万元。
5、西南铝板带的另一股东西南铝业（集团）有限责任公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。
6、西南铝板带最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
7、经北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日对西南铝板带股东全部权益的市场价值进行评估，西南铝板带的净资产评估值为人民币72，268.65万元，本公司持有的西南铝板带的60%的股权对应净资产评估值为人民币43，361.19万元。
（三）中铝西南铝冷连轧板带有限公司100%的股权
1、交易标的为本公司合法持有的西南铝冷连轧板带100%的股权.
2、本公司持有的西南铝冷连轧板100%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、西南铝冷连轧板带是本公司的全资子公司，设立于2006年3月，营业执照号500000000003935；注册地址为重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道68号；注册资本人民币62419万元；法定代表人李凤轶；经营范围：铝及铝合金压延加工，高精铝板带生产技术开发，货物及技术进口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。
西南铝冷连轧板带最近一年运作状况正常。
4、截止2012年12月31日，西南铝冷连轧板带经审计的资产总额为人民币214，741.12万元，负债总额为人民币161，844.83万元，资产净额为人民币52，896.29万元，营业收入为人民币155，707.36万元，净利润为人民币－17，091.58万元。
5、西南铝冷连轧板带最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
6、经北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日对对西南铝冷连轧板带股东全部权益的市场价值进行评估，西南铝冷连轧板带的净资产评估值为人民币57，887.74万元，本公司持有的西南铝冷连轧板带的100%的股权对应净资产评估值为人民币57，887.74万元。
（四）华西铝业有限责任公司56.86%的股权
1、交易标的是本公司合法持有的华西铝业56.86%的股权。
2、本公司持有华西铝业56.86%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、华西铝业2001年7月11日经国家工商行政管理总局核准注册成立，营业执照号：510125000012168；注册地址：成都市新都区学院路西段488号；注册资本：人民币60436万元；法定代表人：蒋太富；经营范围：生产、销售铝制品、机电产品及设备；销售纯铝；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
华西铝业最近一年运作状况正常。
4、截止2012年12月31日，华西铝业经审计的资产总额为人民币45，438.53万元，负债总额为人民币17，324.83万元，资产净额为人民币28，113.70万元，营业收入为人民币27，367.65万元，净利润为人民币－9，968.03万元。
5、本公司已按程序通知华西铝业的另一股东中国信达资产管理股份有限公司。
6、华西铝业最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
7、经北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日对华西铝业股东全部权益的市场价值进行评估，华西铝业的净资产评估值为人民币34，971.42万元，本公司持有的华西铝业的56.86%的股权对应净资产评估值为人民币19，884.75万元。
（五）中铝瑞闽铝板带有限公司93.47%的股权
1、交易标的是本公司合法持有的瑞闽铝板带93.47%的股权
2、本公司持有的瑞闽铝板带93.47%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、瑞闽铝板带经福建省人民政府批准于2004年12月13日由福建瑞闽铝板带有限公司重组变更成立；注册证照号：350000100003847；注册地址：福州市经济开发区13号小区；注册资本为人民币159388.70万元；法人代表：丁海燕，经营范围：生产铝、镁及其合金加工产品，对外贸易。
瑞闽铝板带最近一年运作状况正常。
4、截止2012年12月31日，瑞闽铝板带经审计的资产总额为人民币426，375.56万元，负债总额为人民币275，358.47万元，资产净额为人民币151，017.09万元，营业收入为人民币257，641.72万元，净利润为人民币－22，510.94万元。
5、瑞闽铝板带的另一股东福建省南平铝业有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。
6、瑞闽铝板带最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
7、经北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对瑞闽铝板带股东全部权益的市场价值进行评估，瑞闽铝板带的净资产评估值为人民币169，874.88万元，本公司持有的瑞闽铝板带的93.47%的股权对应净资产评估值为人民币158，782.05万元。
（六）中铝青岛轻金属有限公司100%的股权
1、交易标的是本公司持有的青岛轻金属100%的股权
2、本公司持有的青岛轻金属100%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、青岛轻金属成立于2008年8月，为本公司全资子公司，注册证照号370284020000816；注册地址：青岛胶南市临港经济开发区上海北路398号；注册资本人民币41800万元；法定代表人：宋国卫；经营范围为铝、镁矿产品、冶炼产品、加工产品的生产和销售；碳素制品及相关有色金属产品；机器设备、备件、非标设备的制造、安装、检修及销售；特种工艺制造和销售、电讯通讯、测控仪器的安装、维修、检定和销售；自动测量控制、网络、软件系统设计、安装调试；经营办公室自动化、仪器仪表；废旧有色金属进口、加工、综合利用；进料、来料、带料加工及补偿贸易；货物进出口、相关技术开发、技术服务。目前主要是用废铝加工铝合金锭。
青岛轻金属最近一年运作状况正常。
4、截止2012年12月31日，青岛轻金属经审计的资产总额为人民币47，688.60万元，负债总额为人民币34，051.87万元，资产净额为人民币13，636.73万元，营业收入为人民币13，774.29万元，净利润为人民币－5，495.44万元。
5、青岛轻金属最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
6、经北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对青岛轻金属股东全部权益的市场价值进行评估，青岛轻金属的净资产评估值为人民币17，487.55万元，本公司持有的青岛轻金属100%的股权对应净资产评估值为人民币17，487.55万元。
（七）中铝萨帕特种铝材（重庆）有限公司50%的股权
1、交易标的是本公司合法持有的萨帕特种铝材50%的股权。
2、本公司持有的萨帕特种铝材50%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、萨帕特种铝材为本公司的合营企业，成立于2011年6月，目前正处于在建期；注册证照号：500000400063379；注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇西竹路2栋第1层6、7、8、9、10号；注册资本人民币28000万元；法定代表人李凤轶；经营范围：轨道车辆的铝合金挤压结构型材和铝合金车体模块的设计、生产、加工、经营、销售，向客户提供与轨道车辆设计有关的协助。
萨帕特种铝材最近一年运作状况正常。
4、截止2012年12月31日，萨帕特种铝材经审计的资产总额为人民币35，893.67万元，负债总额为人民币15，110.08万元，资产净额为人民币20，783.59万元，净利润为人民币－894.49万元。
5、根据萨帕特种铝材的章程规定，本公司已按程序通知萨帕特种铝材的另一股东SAPA AB。萨帕特种铝材系中外合资企业，其股权挂牌出售并签署产权交易合同后，尚需报其原审批部门批准。
6、萨帕特种铝材最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
7、经北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日对萨帕特种铝材股东全部权益的市场价值进行评估，萨帕特种铝材的净资产评估值为人民币21，089.52万元，本公司持有的萨帕特种铝材的50%的股权对应净资产评估值为人民币10，544.76万元。
（八）贵州中铝铝业有限公司40%的股权
1、交易标的是本公司持有的贵州铝业40%的股权。
2、本公司持有的贵州铝业40%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、贵州铝业设立于2011年1月，为本公司的联营企业，目前正处于在建期。注册证照号520113000070353；注册地址贵阳市白云区工农街41号铝及铝加工基地指挥部；注册资本人民币32000万元；法定代表人徐昊；经营范围铝及铝合金板、带、箔的生产、销售、进出口、铝新产品技术开发，机械设备进出口。主要生产、销售铝及铝合金板、带、箔等。
贵州铝业最近一年运作状况正常。
4、截止2012年12月31日，贵州铝业带经审计的资产总额为人民币39，950.80万元，负债总额为人民币5，985.82万元，资产净额为人民币33，964.98万元，营业收入为人民币68.54万元，净利润为人民币1，848.05万元。
5、贵州铝业的其他股东贵阳市工业投资（集团）有限公司、中色国际贸易有限公司已经出具书面意见放弃对交易标的的优先购买权。
6、贵州铝业最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
7、经北京天健兴业资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日对贵州铝业股东全部权益的市场价值进行评估，贵州铝业的净资产评估值为人民币34，313.95万元，本公司持有的贵州铝业40%的股权对应净资产评估值为人民币13，725.58万元。
五、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易协议将在北京产权交易所挂牌成交后与受让方正式签署，本公司将在正式签署交易文件后及时披露。
六、本次交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置。
（二）本次交易完成后，可能会因此产生新的关联交易。
（三） 本次交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展本公司当前重点业务。
（四）本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。
七、本次交易对公司的影响
本次交易可以优化本公司资产结构，降低资产负债率，改善债务结构，有利于公司专注于优质资源开发及围绕优质资源开展业务，朝产业链前端和价值链高端发展，符合公司“主导产品向公司具有优势的产业链上游发展，以资源为基础，做优做强氧化铝、电解铝”的战略定位，符合公司和股东的根本利益。
本次交易采用公开挂牌交易方式，公平、公正、公开，交易价格系以交易标的评估净值为基础，综合考虑标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则。
本次交易完成后，将导致本公司合并报表范围变更，河南铝业、西南铝板带、西南铝冷连轧板带、华西铝业、瑞闽铝板带、青岛轻金属等六家铝加工企业将不再纳入本公司合并报表范围，本公司与其无产权关系。本公司的资产总额减少约人民币150亿元，本公司的行业影响力将发生变化。
八、备查文件目录
3、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
4、中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-017
中国铝业股份有限公司
关于出售西北铝加工分公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、根据公司发展战略调整的需要，为进一步优化公司资产结构，实现公司业务向产业链前端和价值链高端发展的目标，本公司拟以协议转让方式整体转让西北铝加工分公司的全部资产（含负债）。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、中国铝业公司有意受让标的资产，但尚需取得中国政府有关监管部门批准。若监管部门批准中国铝业公司受让标的资产，本次交易将构成关联交易。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的主要内容
本公司拟将本公司西北铝加工分公司的全部资产（含负债）（以下简称“标的资产”）转让给中国铝业公司（以下简称“中铝公司”），本次交易采用协议转让方式进行。
（二）意向受让方中铝公司为本公司的控股股东，若中铝公司的监管部门批准其受让标的资产，则本次交易将构成关联交易。
（三）2013年5月9日，本公司召开第四届董事会第三十七次会议，对《关于公司拟转让西北铝加工分公司资产的议案》进行了审议。鉴于若中铝公司经有关监管部门批准后受让标的资产，本次交易将构成关联交易，故关联董事熊维平先生、吕友清先生、刘才明先生回避表决，其余非关联董事以5票赞成、1票弃权表决通过该议案。
本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；该交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
（四）本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
（五）中铝公司受让标的资产需取得中国政府有关监管部门的审批。
二、交易对方情况介绍
本次交易的意向交易对方为中铝公司，中铝公司成立于2001年2月，系国家国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的全民所有制企业，注册地址北京市西直门北大街62号；法定代表人：熊维平；注册资本：人民币1，543，180万元；主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。
中铝公司系本公司控股股东，其持有本公司38.56%已发行股份，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。
截止2012年12月31日，中铝公司经审计的主要财务指标如下：
资产总额：人民币4284.15亿元
资产净额：人民币717.8亿元
营业收入：人民币2448.41亿元
净利润：人民币－99.86亿元
三、标的资产基本情况
（一）标的资产
标的资产即本公司西北铝加工分公司的全部资产（含负债），具体以资产评估报告所载明之资产负债清单为准。本次标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
西北铝加工分公司原为三线军工搬迁企业，始建于1965年7月，原隶属兰州铝业股份有限公司西北铝加工分公司；2005年1月，本公司与兰州铝业股份有限公司实施资产重组，西北铝加工分公司划入本公司；2007年5月，设立为本公司西北铝加工分公司。
西北铝加工分公司截止2012年12月31日，经审计的资产总额为人民币209，815.10万元，负债总额为人民币52，276.36万元，净资产为人民币157，538.74万元，营业收入为人民币72，733.20万元，净利润为人民币－12，141.01万元。
（二）标的资产评估情况
公司已聘请具有证券业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2012年12月31日为基准日，对标的资产的净资产值进行评估，评估值为人民币166，005.34万元。
（三）本次交易定价原则
本次交易价格拟不低于标的资产评估值。
四、交易协议的主要内容及履约安排
关于本次交易的合同或协议尚未签署，本公司将在正式签署交易文件后补充披露。
五、本次交易所涉及的其他安排
（一）本次交易完成后，西北铝加工分公司的全体在册员工将本着“人随资产走”的原则由受让方接收并妥善安置。
（二）本次交易完成后，可能会因此产生新的关联交易。
（三） 本次交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展当前重点业务。
（四） 本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次交易可以优化本公司资产结构，降低资产负债率，改善债务结构，有利于公司专注于优质资源开发及围绕优质资源开展业务，朝产业链前端和价值链高端发展，符合公司“主导产品向公司具有优势的产业链上游发展，以资源为基础，做优做强氧化铝、电解铝”的战略定位，符合公司和股东的根本利益。
本次交易公平、公正、公开，有利于公司重点业务的持续开展，交易价格系以标的资产评估值为基础，综合考虑了标的公司和市场的情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
本次交易完成且本公司整体转让铝加工企业股权完成后，本公司的资产总额减少约人民币150亿元，本公司的行业影响力将发生变化。
七、备查文件目录
5、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
6、中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2013年5月9日
证券代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2013-018
中国铝业股份有限公司关于出售
贵州分公司氧化铝生产线等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、根据贵阳市政府环境保护要求及城市规划发展布局和公司优化生产经营环境、降低营运成本的需要，本公司拟以协议转让方式转让贵州分公司的氧化铝生产线及相关资产。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、中国铝业公司有意受让标的资产，但尚需取得中国政府有关监管部门批准。若监管部门批准中国铝业公司受让标的资产，本次交易将构成关联交易。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易实施尚需公司股东大会审议、批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
本公司拟将本公司贵州分公司的氧化铝生产线相关资产（以下简称“标的资产”）转让给中国铝业公司（以下简称“中铝公司”），本次交易采用协议转让方式进行。
（二）意向受让方中铝公司为本公司的控股股东，若中铝公司的监管部门批准其受让标的资产，则本次交易将构成关联交易。
（三）2013年5月9日，本公司召开第四届董事会第三十七次会议，对《关于公司拟转让贵州分公司氧化铝生产线相关资产的议案》进行了审议。鉴于若中铝公司经有关监管部门批准后受让标的资产，本次交易将构成关联交易，故关联董事熊维平先生、吕友清先生与刘才明先生按照相关规定回避了表决，其余非关联董事以5票赞成、1票弃权表决通过该议案。
本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：该交易属于本公司日常及一般业务中按正常商业条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；该交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益。本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
（四）本次交易尚需本公司股东大会审议、批准。
（五）中铝公司受让标的资产需取得中国政府有关监管部门的审批。
二、交易相对方情况介绍
本次交易的意向交易对方为中铝公司。中铝公司成立于2001年2月，系国家国有资产监督管理委员会直接履行出资人职责的全民所有制企业，注册地址：北京市西直门北大街62号；法定代表人：熊维平；注册资本：人民币1，543，180万元；主要从事矿产资源开发、有色金属冶炼加工、相关贸易及工程技术服务等。
中铝公司系本公司控股股东，其持有本公司38.56%已发行股份，与本公司在业务、资产、人员等方面保持相互独立。
截止2012年12月31日，中铝公司经审计的主要财务指标如下：
资产总额：人民币4284.15亿元
资产净额：人民币717.8亿元
营业收入：人民币2448.41亿元
净利润：人民币－99.86亿元
三、标的资产基本情况
（一）标的资产
标的资产为本公司贵州分公司氧化铝生产线资产，具体包括氧化铝厂、热电厂、计控、检修、运输及其他配套设施，以及与资产相关的负债，具体以资产评估报告所载明之资产负债清单为准。本次标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
因贵州分公司没有单独核算氧化铝相关资产的财务状况和经营情况，经外部审计师对贵州分公司2012年12月31日氧化铝生产线的模拟资产负债表及利润表进行审计，基本情况为：贵州分公司氧化铝生产线截止2012年12月31日的资产总额为人民币472，691.76万元，负债总额为人民币33，108.2万元，净资产为人民币439，583.56万元，营业收入为人民币251，593.88万元，净利润为人民币－46，089.57万元。
（二）标的资产评估情况
公司已聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日，对贵州分公司氧化铝生产线的净资产进行评估，评估值为人民币442，931.58万元。
（三）本次交易定价原则
本次交易价格拟不低于标的资产评估值。
四、交易协议的主要内容及履约安排
本次交易协议尚未签署，本公司将在正式签署相关交易协议后及时披露。
五、本次交易所涉及的其他安排
（一）本次交易完成后，与贵州分公司氧化铝生产线相关的在册员工将本着“人随资产走”的原则由受让方接收并妥善安置。
（二）本次交易完成后，可能会因此产生新的关联交易。
（三） 本次交易所获取款项，主要用于补充公司日常经营流动资金，利于发展当前重点业务。
（四）本次交易无伴随有本公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易对公司的影响
本次拟出售的贵州分公司氧化铝生产线相关资产位于贵阳市白云区，按照贵阳市最新的城市规划方案，白云区所在区域已从工业区变更为商业区，纳入了城市规划中。根据贵阳市政府环境保护要求及城市规划发展布局和公司盘活现有土地资源的需要，公司拟异地新建贵州分公司氧化铝生产线并对其现有氧化铝生产线逐步实施关停。中铝公司对关停企业后的土地资源进行总体规划和综合开发，实现土地资源增值。本公司新建贵州分公司氧化铝生产线，具有一定的成本优势，预计会给公司带来正面贡献。
本次交易完成后公司可增加现金流，降低资产负债率，确保公司良性健康发展。
七、备查文件目录
7、中国铝业股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议
8、中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
特此公告。
中国铝业股份有限公司
董事会
2013年5月9日
