一、会议召开和出席情况
北京江河幕墙（601886）股份有限公司（以下简称“公司”）2012 年第一次临时股东大会于2012年9月3 日上午在北京市顺义区牛汇北五街 5 号公司三楼会议室召开。出席 本次会议参加表决的股东及股东代表共计 4 人，持有及代表的股份为 378,713,500 股，占公司股份总数的 67.63%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定。本次会议由公司董事会依法召集，公司董事长刘载望先生主 持本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席或列席了会议。
二、提案的审议和表决情况
本次股东大会共有四项议案，表决结果如下：
1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司股东大会结 合公司自身实际经营情况，认为公司已具备发行公司债券的条件，同意公司向中国 证监会提交发行公司债券的申请。
表决情况：同意 378,713,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
2、《关于发行公司债券的议案》
根据公司战略发展规划，为了进一步拓展公司业务、增强综合竞争实力，并拓宽融资渠道、改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公司债券 发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司符合发行公司债券条件的规定，并 结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内发行公司债券，具体发 行方案为：
1）发行规模
公司本次拟在中国境内发行本金总额不超过15亿元（含15亿元）人民币的公司债券。具体发行规模授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范 围内确定。
2）向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。
3）债券品种及债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以 是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规 模授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4）本次公司债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。
5）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
6）担保安排
本次债券发行是否采用担保及具体担保方式授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
7）拟上市交易所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的情况下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次发行公司债券亦可在法律允 许的其他交易场所上市交易。
8）偿债保障措施
授权董事会在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
9）本次发行公司债券决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行后届满24个月之日止。
表决情况：同意 378,713,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0 股；弃权 0 股。
表决结果：通过。
3、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在审议通过的框架和原则下，从维护 本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的有关事项，包括但不 限于：
1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、 发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否向股东配售以及配售比例、是否设置及如何设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、债券期限、债券品种、票面金额和发行价格、债券利率及其确定方式、募集资金用途、担保安 排、发行时机、发行方式、网上网下发行比例、是否设置及如何设置回售条款和赎 回条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、偿债保障安排等与债券发行 上市有关的具体事宜。
2）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
4）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本 次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次 公司债券的发行工作。
5）办理本次公司债券发行、上市的审批等必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜。
6）决定聘请参与本次发行公司债券必要的中介机构。
